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公元742年，唐王朝改元“天宝”。玄宗设置了十个节度使，负责边境地区的军政要务，后来事实上他们便成了这些地区的土皇帝。胡人安禄山做了平卢节度使，管辖河北北部地区。这个安禄山长得肥胖高大，内心跟李林甫一样奸诈狡猾，可外表上却装出一副憨厚老实的样子，让人看了误以为他缺少心计，对他不加防范。
有一次见皇太子，他故意不下拜行礼，左右的人都责备他。他却装成一副傻样子问皇帝：“我是不识礼节的人，可太子是什么官呢?”玄宗说：“等我死了以后，就把皇位传给他。”安禄山仿佛恍然大悟似地说：“我真是太愚蠢了，只知道有皇上，却不知有太子，真是该死!”这才给太子叩头。他还装出一副诚恳的样子对玄宗说：“我受到陛下您过多的恩宠，又没有什么特殊的才能加报，就希望我能代陛下您死吧!”由于他憨厚的样子，又装得特别像，竟然使玄宗感动不已。
安禄山也跟李林甫一样，收买后宫的宫监和嫔妃，替他传递宫中的消息，在皇帝面前说他的好话。玄宗越来越喜欢安禄山了，不时把他召到京城。李林甫投皇帝所好，也开始拉拢安禄山。李林甫善于揣摩安禄山谈话的意思，安禄山心里想的话还没出口，李林甫就替他说出来了。安禄山越发折服，竟以李林甫为神。有一次在中书省见面，天气很冷，李林甫便把自己的袍子脱下来披在安禄山身上。安禄山很感动，亲热地称李林甫为“十郎”。安禄山在范阳，派使者去京师奏事。使者回来以后，安禄山首先便问：“十郎怎么说?”如果使者传达的是李林甫的好话，安禄山就大为高兴。如果使者说：“十郎要你好生察看。”安禄山便失望地反手拍打床栏说：“我要死了!我要死了!”
安禄山是个大胖子，肚子特别大，走起路来蹒蹒跚跚，十分笨拙，但在皇帝面前跳起《胡风舞》来，却是轻巧灵活。玄宗曾问他：“你肚子为什么这样大?”安禄山笑嘻嘻地回答：“只装着一颗忠诚于皇帝的赤心啊!”玄宗在长安给安禄山建筑府第，派太监去监工，吩咐说：“好好地布置，安禄山眼孔大，别让他笑话我。”结果府第建设得富丽堂皇，其规模、设备超过一些王府。
善于装呆卖傻的安禄山看到杨贵妃得庞，就又来了一次表演。有一天杨贵妃坐在皇帝身边。安禄山进来后先去给杨贵妃行礼叩头，然后再前拜皇帝。玄宗问他：“你为什么先拜娘娘?”安禄山回答说：“按胡人的风俗，只知有母，不知有父。”玄宗开玩笑说：“那么你方才是拜见母亲!”安禄山趁机说：“如果娘娘愿意收我这个粗笨的儿子，我愿意终生孝顺。”杨贵妃觉得挺好玩，便欣然答应。玄宗也来凑趣，还要让贵妃给安禄山来个洗儿礼。三个夫人也来送小儿的小衣小帽，尽做姨娘的情分。于是大家嘻嘻哈哈，喧闹一场。接着玄宗就提升安禄山做御史大夫。
安禄山一直伪装得很好，欺蒙住玄宗，做了平卢、范阳、河东三镇节度使，把辽阔的北方领土都置于他的管辖之下。安禄山暗中招兵买马，做夺取天下的准备。他拥兵15万人，还大量招收少数民族的青年当兵，用胡人做带兵的将领。天宝十四年冬天，他认为一切准备就绪，便以“讨伐奸相杨国忠”为名，从范阳起兵，公开发动叛乱。安禄山发兵7万，号称20万，向南进军，准备大举进攻中原地区，打到长安，推翻唐朝，自己当皇帝。
从天宝年间以来，唐朝的统治已经腐朽不堪，军队毫无作战的准备，没有战斗力，加上这一带本来就是安禄山直接统治的地区，因此当叛军打来的时候，黄河以北各郡的文官武将，有的开城迎接叛军，有的弃城逃走，有的被叛军擒杀。叛军没遇到什么抵抗，很快席卷了这一大片地区。叛军得逞的消息接二连三地传到长安，这时候，昏庸了的唐玄宗才相信安禄山是真的反叛了。他匆忙调兵遣将，增募军队，部署平定叛乱。可是这临时拼凑起来的军队仓促上阵，哪里是叛军的对手?叛军打过黄河以后，向西、南、东三面继续攻城略地，一路势如破竹。在野蛮残暴、掠夺成性的安禄山的放纵下，叛军每到一个地方，奸淫杀掠，残害百姓，无恶不作，给人民带来了深重的灾难，给社会造成了巨大的破坏。
天宝十五载，叛军攻占了东都洛阳，直抵京城长安东边的大门潼关。接着，安禄山在洛阳自称“大燕皇帝”，建立起反动的割据政权。
安禄山的叛乱使本来就岌岌可危的唐王朝统治更是走向了穷途末路。