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夜色刚过，陶应领兵并未回郯县，反而是在郯县外二十多里地的一处小镇上安营扎寨起来。二人约定若曹操攻郯县，陶应便领兵攻他后方，若曹操攻陶应，刘备便领兵攻他侧翼，让他首尾不能相连。
刘备回城之后，城内又陷入了狂欢，刘备忍不住叹了口气。见刘备叹气，张飞睁大着圆眼说道：“大哥何故叹息？有咱们兄弟在，曹操来一次，咱们打退他一次！”
刘备饮了一杯酒也不多言。天黑之后，虎贲城内，曹操正坐在椅子上发脾气。当啷一个精美的陶瓷酒坛就被曹操摔碎在了地上。
“哼，刘备小人也！居然暗箭偷袭于我！”
曹操骂骂咧咧，旁边谋士劝道：“主公无事便好，这两日士兵皆慢慢回来了。咱们不如整顿兵马再去攻城！”
谋士说完，曹仁在旁边劝道：“主公，我军新败，敌军定不会防备，不如此时我再领一支兵马前去袭城，定能破郯县！”
曹仁是曹操手下战功最为卓越的帅才，深得曹操赏识。
曹仁建议完毕，曹操想了想，此番再去，若郯县庆功皆醉，攻城就没那么难了。于是曹操一狠心，便调拨给曹仁两万大军前去袭击郯县，他本人则留在虎贲养伤。
那几支箭虽然为未射中曹操，但是战马将他抛了出去，腿撞到了一块石头之上，到现在还瘸着呢，貌似有块骨头撞碎了。
曹仁领兵连夜赶到郯县，却发现郯县二十多里处又有一处营寨。深知兵法的曹仁知道这是掎角之势，看来敌人早有防备，曹仁只好领兵在城外驻扎了起来。
时间一天天过去了，曹仁在郯县与刘备、陶应打了半个月的拉锯战，双方皆有损伤，不过两边却都元气尚在。
不知不觉时间便到了六月末，陶应算了算时间，曹操八月份便要与吕布在濮阳大战，因此这几日曹操肯定会退兵！
因此陶应便往彭城国传书，让陈登镇守彭城国，李典与赵云、徐盛三人统领彭城以及下邳国近五万兵马前来助阵！
围绕在陶应身边的都是一些年轻的小将，除了于禁，似乎没有一个人过二十五岁，最小的李典更是只有二十岁！
命令下达后，有士兵前去彭城和下邳传令，此时赵云与徐盛已经先行抵达彭城国两日，陈登还在前往彭城国的路上。
徐盛与严畯商量了一下，便留三千兵马让严畯率领着镇守彭城，然后让各镇、各县以及各村皆戒严，并且为了防止豫州偷袭，严畯更是下令彭城国下属县以及镇和乡可招募乡勇来守城。
好不容易分得的土地，谁愿意就此失去？徐盛领着彭城三万兵马朝武原而去，严畯在彭城国招募的乡勇便突然增至近两三万！
两三万乡勇什么概念？那是可是很多诸侯全部的兵马啊！
不过这些乡勇并不是聚集在一起，而是集中在镇以及县城中防守。整个彭城国的大建设也因此暂停了起来，抓获的近万俘虏也被关到了各个县的大牢里面。
赵云与李典前去下邳国，拿了虎符也调集了下邳国两万兵马朝郯县而来，为了防止郯县的兵马南下进攻，陈圭也在下邳国募兵七千多人来抵抗东海郡的兵马。
随着日子一天天的到来，曹操为了快速攻下郯县，又遣夏侯渊以及乐进等将领兵一万前来协助。
两万大军驻扎在城外，曹仁与夏侯渊商量一阵之后，二人便决定先分而击之，方可攻城。于是在七月初时，曹仁决定发动一场大战，能否攻下郯县全在此一举。
194年七月六日，北方依旧有些灼热，早晨的天气有些微凉，但是风一吹，一股股热风让士兵们忍不住地想跑到树荫下去乘凉，或者跑去河里去洗澡。
清晨的炊烟还未散去，曹仁大营突然战鼓雷响，郯县北门外近四个大营一同出兵朝郯县而来。
见大股的曹兵像潮水一样又来攻城，关羽想去禀告在城中的刘备，张飞却不以为意的说道：“二哥，曹操这样攻城已经不知道多少次，咱们不必怕他，更无须惊动大哥！”
张飞嘱咐士兵皆登上城墙，士兵们将弓箭对准了城外，关羽也紧急的点起来城上的烽火，城楼上修建的一座烽火台燃烧起来后，一股股浓烟直冲天空，那浓烟甚至让远在天边的都能看到。
望见城中发了信号，陶应慌忙遣于禁领兵一千攻击曹仁大营。于禁急忙上马，带领士兵便朝曹仁大营杀来。于禁本想袭击曹仁后方，让曹仁不得不退兵。却不想于禁刚杀到曹仁大营，原本空旷的曹仁大营内，突然杀出来一支埋伏的兵马来，那是夏侯渊的军马！
望见居然有伏兵，于禁慌忙领兵撤退。夏侯渊领兵紧追不舍，特别是当夏侯渊望见是于禁的旗号后，更是独骑朝于禁杀了过来。
于禁率领精锐之兵正面迎战夏侯渊，夏侯渊刀法精湛，二人相见先是一阵厮杀。夏侯渊大骂于禁是叛徒，居然投降了陶应。
于禁却劝道：“你不要执迷不悟，我家主公才是明主，他治理之下的彭城有着翻天覆地的变化！”
夏侯渊凌空一刀砍过去威胁起来：“文则，若你现在擒了陶应回来，主公还能免你死罪！”
二人一边打一边骂，可谁也不愿下死手。这边兵马一交战，顿时两边压力都很大，因为陶应带来的也是精兵，而曹操的兵马更是从三十万青州黄巾里挑选出来的五万精兵，所以一时间难分胜负。
正当于禁与夏侯渊焦灼之时，那边前去攻城的曹仁大军却突然从城外转而过来包抄陶应的大营来。陶应的左翼兵马多是曹操投降而来的士兵，听闻曹仁的大名，士兵几乎是不战而逃跑。
城内见城外陶应被包围了，张飞在城上却哈哈大笑起来：“哼，等这一天久也！待会等曹仁破了他军马，杀了陶应，咱们就出城打曹仁！”
关羽也锊着长髯望着城外不语，此时的刘备正在陶谦府上与众人商量事情，城外打起来了，张飞控制着士兵，也无人敢回来禀告。
望见曹仁领着数百骑兵不断的冲打自己的左翼兵马，左翼士兵四处逃窜，顿时越来越多的士兵丢了兵器开始跟着逃跑。陶应想让自己右侧的士兵过来抵挡曹仁，让于禁先撤回大营，却不想身后突然杀了一支兵马，领头是何人，陶应没有看清楚，只看到了他们打着一张乐字大旗。
“难道乐进也来了？”
陶应有些担心起来，对面乐家军一路横杀而来。先是纵火烧了陶应的大营，尔后便又朝陶应在东海招募的士兵杀来，从东海招来的士兵多无打仗经验，哪里禁得住乐进久战之师的攻打？两军刚打不到半柱香的时间，陶应右侧军马也被乐进撕破了一个口气，大军合围而来，陶应急忙往后撤退。
负责攻打曹仁大营的于禁望见自己家的大营着火了，慌忙让士兵围住夏侯渊，自己领着兵马朝身后杀去。
夏侯渊挥舞着大刀一连砍死了五个士兵后，陶应兵马皆畏惧他的勇猛不敢往前。夏侯渊领着兵马就追击，就连于禁精兵也战败了，于禁只能领着溃兵朝武原而去。