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5月17日，日军攻占了霸王山阵地之后，随即将炮兵阵地布置在了霸王山，黑洞洞的炮口对准了徐州城，战争的阴云瞬间笼罩了整个徐州。
18日拂晓，日军的炮兵阵地上便响起了隆隆的炮声，一枚枚炮弹带着刺耳的呼啸声，划破天际，如同冰雹一样落下了古老的徐州城。
“轰~！轰~！”剧烈的爆炸声接连不断的响起，炮火和硝烟几乎笼罩了整个徐州城。同时日军派出大量战机轰炸徐州城，一时间徐州城内硝烟四起，一栋栋建筑在剧烈的爆炸声中轰然倒塌，整个徐州城瞬间被炮火摧残的一片狼藉。
于此同时，日军第9师团一部，对我军卧牛山阵地发动了猛烈的进攻。一时间枪炮齐鸣，喊杀震天。在一面面令人恶心的膏药旗的引领下，穿着屎黄色军装的小鬼子，如同一大群蝗虫一样，哇哇乱叫着向着我军阵地冲了过来。
激烈的战斗随即爆发了，鬼子的火力虽然凶猛，攻势也是异常的猛烈，然而我守军将士不畏强敌，进行和英勇的抵抗，和小鬼子展开了殊死的搏斗。
英勇的中国士兵们用自己的鲜血和生命，打退了鬼子一次又一次的进攻，小鬼子损失惨重，进攻连连受挫，始终无法攻占卧牛山阵地。
战斗从白天一直持续到了晚上，小鬼子们彻夜不停的对着我军阵地猛烈射击，战斗异常的惨烈，我守军部队伤亡殆尽，但是仍然死死的坚守着阵地，不肯后退半步。
19日上午，6时20分左右，再经过了一番猛烈的炮击之后，日军再次对卧牛山阵地发动了猛烈的进攻。
“杀给给~！”一名鬼子少佐挥舞着军刀发出一声鬼哭狼嚎般的嘶吼。
随着那鬼子少佐手中的指挥刀向前一挥，大批的鬼子兵立刻端着刺刀哇哇乱叫着向着我军阵地冲杀了过来。
我军阵地上，幸存下来的官兵们听到外面的动静之后，纷纷冲上了阵地，握紧了手中的钢枪，恶狠狠的望着远处不断逼近的小鬼子。
“弟兄们~！给老子狠狠的打！”等到小鬼子靠近了之后，指挥官终于下达了还击命令。
随着指挥官一声令下，英勇的中国士兵们，纷纷瞄准了小鬼子扣动了扳机，一时间枪声大作，子弹化作一道道密集的火力，向着小鬼子笼罩了过去。
“噗噗噗~！”一片片血雾腾起，冲在前面的小鬼子措不及防，顿时被成片成片的扫倒在地。
“射击！快快滴射击！”那鬼子少佐惊慌失措的大声嘶吼了起来，小鬼子们纷纷趴在地上，举起枪开始还击。
一时间枪声变的更加密集了，鬼子的火力确实凶猛，阵地上的中国军队本来就已经损失殆尽，火力已经明显不足，很快便被小鬼子的火力压制了下去。
这时那鬼子少佐突然站了起来，挥舞着手中的指挥刀，兴奋的大声喊叫道：“帝国的勇士们，为大日本帝国建功立业的机会到了，杀给给~！”
随着那鬼子少佐一声令下，小鬼子们纷纷起身，继续向着我军阵地冲杀了过去。大批的小鬼子连成了一片，如同凶猛的洪水一般不断的拍打在我军的阵地上。
随着鬼子的不断靠近，我军的伤亡也在呈直线上升着，战斗打了这么久，我军的弹药也消耗殆尽，枪声逐渐变得稀松了下来。
万恶的小鬼子们，趁着这个机会，凶猛的扑向了我军阵地。战局发展到了这一步，守军官兵已经很难抵挡住鬼子的攻势了。
转眼间阵地多处被突破，凶残的小鬼子们挺着刺刀冲上了我军阵地。这时阵地上的中国指挥官，一把抽出了背后的大刀，大声吼道：“弟兄们！抄家伙，和小鬼子们拼了！”说着挥舞着锋利的大刀片子，一往无前的冲出了阵地，向着小鬼子扑了过去。
“杀呀！”阵地上的战士们也纷纷抽出了大刀，大声怒吼着向着小鬼子冲了过去。
两支军队立刻狠狠的撞击在了一起，一场惨烈的白刃战，就此拉开了序幕。小鬼子们再次见识到了二十九军大刀队的威力，英勇的战士们挥舞着大刀，砍下了一个又一个小鬼子的头颅。（守军是刘汝明所部六十八军，由原二十九军扩编而成。）
在中国军队的英勇搏杀下，进攻的小鬼子损失惨重，然而此时中国军队已经损失殆尽，小鬼子占据着绝对的兵力优势。随着战斗的进行，阵地上的中国士兵，先后壮烈牺牲。
然而面对着这些凶残的小鬼子，看着身边的战友一个接一个的倒在了血泊之中，英勇的中国士兵没有丝毫的畏惧，仍然拼死坚守着自己的阵地，拼死抵御着鬼子的疯狂进攻。
然而在鬼子的疯狂进攻下，守军终因寡不敌众，全部壮烈牺牲，一千多名英勇的中国士兵的鲜血染红了卧牛山阵地，他们为了保卫自己的祖国，献出了自己最为宝贵的生命，直到战斗到了最后一刻，也没有人后退半步，他们是真正的中国军人，他们是民族的英雄，他们永存不朽。
卧牛山阵地随即失守，这对于已经危在旦夕的徐州城来说，无异于雪上加霜。
日军炮兵于徐州城西侧山丘发射密集火力，轰炸西城墙，剧烈的爆炸声连续不断，年久失修的古老城墙，终于无法承受住炮火的摧残，轰然倒塌了。
日军利用炮火，从西城墙撕开了一道口子，随后大批的鬼子兵，挺着刺刀哇哇乱叫着冲了上去，企图冲进去徐州城内。
面对着凶残的小鬼子，我守军将士毫不畏惧，仍然死死的坚守着残破不全的阵地。
密集的子弹如同雨点一般不断的扫向了小鬼子，手榴弹如同冰雹一般不断的砸向了鬼子的队列之中轰然炸响。
然而小鬼子也是异常的凶猛，冒着我军的枪林弹雨继续拼死冲锋，小鬼子在付出了惨重的伤亡代价之后，最终还是突破了我军的火力封锁，从城墙缺口处涌入了城内。
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