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小鬼子连续不断向鲁南地区增兵，除了第十师团主力全部赶到了台儿庄一线，猛攻台儿庄之外，日军第五师团也再次卷土重来，对临沂发动了猛烈的进攻。
为了协助进攻台儿庄的第10师团，3月23日，第五师团复派增援部队4000余人，会同莒县、汤头的残敌，再次对据守临沂的庞炳勋军团发动了猛烈的进攻。
24日，敌机到庞军阵地大施轰炸，9门敌炮昼夜不停地扫射。由于第五十九军张自忠部伤亡太大，除留一个旅的兵力协助庞炳勋部守卫临沂外，主力已于19日离开临沂转向费县休整，准备向泗水、滕县方面转进。在敌人强大兵力的攻击下，庞军力战不支，被迫退至城东桃园、黄山一带防守，临沂形势又趋危急。为确保临沂，解围庞军，张自忠部于25日重返临沂增援，在韦家屯、桃园等地与敌寇进行激战，并东渡沂河，占领了桃园。
3月26日，日军1000余人，在十几门大炮的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取城。张军急派重兵在城西娘娘庙至大岭一线布防，以阻止敌人的进犯。但是攻击三官庙的张军一部分，因损失极大，停止了进攻。日军借机占领了营子、乾沂庄、沙埠庄等村庄。而此时的庞炳勋部因兵力损失过大，已失去战斗力，虽强守九曲店、小李家庄、沭埠岭、黄山一线，但河东的阵地已很难支撑，临沂处在危急之中。
3月27日，日军一部从早上7时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。
敌寇又增加1000余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保安团守城，其余的撤退到城南一带，军部也随之转移到九曲至黄山一线；第五十九军张自忠部则在七德、前后七里屯、前后岗头一带修筑阵地，与敌人展开血战，击毙敌寇百余人。
在日军的猛烈攻击下，临沂已处于危急之中。第五战区派驻在海州的第五十七军缪澄流部王肇治旅赴临沂增援。
鲁北战局危急，战事趋向激烈的时刻，3月27日，老蒋再次赶到徐州亲自督战，亲赴前线车辐山车站，并去台儿庄南站观战。
此地距离前线战场已经不远了，甚至可以清楚的听到前线传来的密集枪炮声。
李宗仁长官连忙劝说道：“委员长之安全系全国长期抗战之成败，万万不可在此久留。”
老蒋摆了摆手说道：“王铭章师长与全师在滕县壮烈殉城前，我痛惜未曾与之谋面，今池师长又将及生死关头，我既来此，不可却步。”
李宗仁无奈，只能陪同老蒋一起赶到了台儿庄南站，并提前通知了池峰城师长前来面见老蒋。
老蒋毕竟是当时全国的军政领袖，能够得到老蒋的召见，在当时可是一件无上光荣的事情。
赤峰城师长接到消息之后也是惊喜交加，急匆匆的赶到了台儿庄南站，面见老蒋。
老蒋拉着池的手说：你的长官说你是忠勇、精干兼备之人，今天看来此言不虚。”
池峰城师长连忙说道：“请委座放心，我师绝对战斗到底，与阵地共存亡，以报国家，以报委座知遇之恩。”
老蒋闻言十分高兴，微笑着说道：“有池师长在，我相信我们一定能够守住台儿庄，并最终取得此次会战的全面胜利。台儿庄之得失，关系全局，我知道你们现在打的非常艰苦，有什么困难，你可以当面提出来，我们一定会尽量满足你们的。”
池峰城想了想后说道：“委座，几日激战下来，部队损失较大，幸好后勤补给充足，弹药无缺，我们才能坚持下来。别的困难倒也没有，只是有一件事情，小鬼子飞机实在是太厉害了，每天持续不断的轰炸，仅仅是鬼子的轰炸，每天就能造成数百人的伤亡。小鬼子的飞机都在天上，我军缺乏防空武器，对此根本毫无办法，委座如果能够想办法解决鬼子的飞机，哪怕只是暂时遏制住鬼子飞机的轰炸，我们的压力也能小上许多。”
老蒋微微皱起了眉头，有些为难的说道：“这个确实有些难办，德邻兄，你看看能不能想想办法，多给三十一师的弟兄们调配一批防空武器，以遏制鬼子的飞机，这些小鬼子也实在太过猖狂了。”
李宗仁点了点头说道：“委座放心，我会尽力安排的。”
李宗仁长官说完之后，转身对着赤峰城师长笑着说道：“池师长，小鬼子的飞机确实太过猖狂了，但是今天小鬼子的飞机来的是不是少多了。”
池峰城皱着眉头想了想，点了点头说道：“确实比前两天少了不少，以往小鬼子的飞机一上午就能来三轮，最少也有两轮，一整天下来更是能来上四五趟，每次都有十几架战机。可是今天上午，小鬼子的飞机就只来了一轮。”
“哈哈~！池师长知道这是为什么吗？”李宗仁将军笑着问道。
池峰城师长茫然的摇了摇头说道：“不知道，难道李长官知道？”
不光是池峰城，就连老蒋都一脸好奇的看向了李宗仁。
李宗仁笑着说道：“小鬼子在济宁城东的杨庄有一个前进机场，轰炸台儿庄的鬼子飞机一多半都是从这个机场起飞的，由于这个机场距离台儿庄较近，这里的飞机一天最少能对台儿庄实施三次轰炸。而就在昨天夜里，我军突袭杨庄机场，一举捣毁了这个机场，摧毁日军作战飞机二十架，击毙日军近千人。”
“原来是这样！实在是太好了。以前小鬼子的飞机天天在我们头上撒野，我们是干着急没有办法呀！现在好了，打掉了这个鬼子的机场，我看这些小鬼子还能猖狂到什么时候。哈哈~！”池峰城师长闻言大喜，忍不住哈哈大笑了起来。