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就在中国军队猛攻丰台之际，南苑的战斗却更为的惨烈。由于29军准备不足，132师师长赵登禹将军虽然已经赶到了南苑前线，但是只带来了一个团的兵力。
另外两个团的兵力还在赶来的路上，由于汉奸潘毓桂将29军的作战计划全盘泄露给了日本人，其中就包括132师支援南苑的行军路线，结果132师的这两个团在团河附近一头撞进了鬼子的包围圈当中，在鬼子的强大火力打击下，我军虽然拼死反抗，但是最终因伤亡惨重，败退回了北平。
战斗一开始，日军就派出了大量的飞机空袭南苑我军阵地，没有防空经验的29军损失惨重，通讯系统完全被毁坏。日军迅速占领了29军的一线阵地，南苑的外壕、外墙也被日军突破多处，形势非常危急。
在日军的猛烈进攻下，29军骑兵第九师眼看无法抵御日军的猛攻，在师长郑大章的率领下率先向北平方向败退。
但是由于通讯中断，负责南苑前线指挥的佟麟阁将军，根本不知道骑兵第九师已经撤了，直到小鬼子打到了学兵团驻地。佟麟阁才得知骑兵第九师溃败的消息，佟麟阁将军气的破口大骂：“他娘的，这四条腿的畜生跑的就是快！”但是无论怎么骂，都已经于事无补啦。
学兵团驻地只有一千七百名学生兵，这些士兵根本没有什么战斗力，因此小鬼子一个冲锋就冲上了学兵团的阵地。但是满腔热血的学兵们仍然宁死不屈，与日军展开了白刃战。但是拼刺正是日军所擅长的，学兵们远远不是对手，据战后统计学兵伤亡十倍于日军。短短半个小时的激战，就先后有数百名学兵英雄牺牲了。
佟麟阁将军看到学兵团伤亡惨重，一脸心痛的说道：“绝对不能让这些优秀的学兵就这样白白消耗在这里。”这时佟麟阁将军已经得到消息，132师主力已经遭到日军伏击，已经败退回了北平，战事发展到了这个局面，南苑是守不住啦。
“副军座，那我们现在该怎么办？”副官一脸焦急的问道。
“撤退！”佟麟阁将军咬着牙说出了这两个字，双手紧紧的握成了拳头，指甲深深的陷入了肉中，一丝丝鲜血缓缓的流了出来。
于是佟麟阁，赵登禹两位将军，带着部队向着大红门撤了下来，企图通过大红门撤退到北平城内。
日军方面，战斗一开始，日军第20师团主力便从正面对南苑我军阵地发动了猛攻。而河边正三率领驻屯军步兵旅团三千余人，离开了丰台，直插大红门。
河边正三这个老鬼子十分的精明，知道大红门是南苑守军通往北平的必经之路，只要截断了这条路，南苑的中国守军都将落入日军的包围圈之中，因此这老鬼子直接在大红门附近设下了埋伏。
就连后来河边正三接到丰台遭到中国军队进攻的消息，都没能让这老鬼子改变主意。因为这老鬼子以为，丰台有一个整编大队的兵力驻守，已经足够啦！中国军队根本不可能攻占丰台。
“报告将军阁下，南苑的中国守军已经被击溃了，现在正在向着大红门方向撤退呢！”一名小鬼子跑到河边正三跟前，一脸兴奋的说道。
“呦西~！大大滴好！”河边正三嘴角露出一丝奸诈的微笑，“我们就在这里静静的等着，等着那些支那人乖乖的送上门来就可以啦！”
“哈伊！将军阁下英明。”那名鬼子军官一脸谄媚的说道。
“嘿嘿~！”河边正三得意的笑了笑，随即命令道：“命令部队做好战斗准备，等到支那人败退下来之后，突然发动进攻，一定要将他们统统滴歼灭，绝对不能放跑了一个。”
“哈伊！”那名鬼子军官恭敬的应了一声，转身跑去传达命令去了。
过了一会儿，一名小鬼子慌慌张张的跑了过来，低着头说道：“报告将军阁下，不好了，丰台失守啦！”
“纳尼？丰台失守啦？”河边正三忍不住张大了嘴巴，满脸的震惊，很快便转变为了愤怒，大声吼道：“牟田口廉也那个蠢货是干什么吃的，一个大队的兵力，竟然连一个小小的丰台都守不住。”
“将军阁下息怒，牟田口廉也大佐阁下已经为天皇陛下尽忠了，丰台的守军也全部玉碎啦。”那名小鬼子连忙回答道。
“八嘎！”河边正三咬着牙骂道：“这样的废物，死了最好，免得给皇军丢脸。”
“将军阁下，现在我们该怎么办，要不要立刻回援丰台。”这时旁边一名鬼子少佐开口问道。
“不~！”河边正三考虑了一下，随即摆了摆手说道：“既然丰台已经失守了，我们现在回去也是于事无补。我们先歼灭了从南苑溃败下来的支那军队，再回去重新夺取丰台不迟。通知部队必须尽快结束战斗，将这群可恶的支那人统统消灭。”
“哈伊！”那名鬼子少佐一脸恭敬的说道。
夜晚十一点钟，大批的中国军队从南苑阵地撤退了下来，涌向了大红门。
河边正三看着一片混乱的大红门，咬了咬牙大声吼道：“命令部队，发动进攻！”
随着河边正三一声令下，埋伏在大红门西侧的小鬼子，立刻对乱成一团的中国军队疯狂的扫射了起来，密集的枪声响起，一道道炽热的火舌撕裂夜空，向着我军队伍射了过去。
“啊~！啊~！”一声声惨叫声响起，我军士兵立刻被密集的弹雨成片成片的扫倒在地。本来已经乱成一团的队伍，变的更加的混乱不堪了。
“咚咚咚！”隆隆的炮声中，日军的迫击炮也开始发威了，二十多门迫击炮同时开火，炮弹如同密集的冰雹一样落在我军的行军队伍里面。
“轰~！轰~！”一声声剧烈的爆炸声响起，我军顿时被炸的人仰马翻，死伤惨重。
一名鬼子少佐挥舞的指挥刀，大声嘶吼道：“帝国的勇士们，为大日本帝国建功立业的机会到了，杀给给~！”随着那鬼子少佐一声令下，大批的小鬼子端着刺刀从路边的玉米地里冲了出来，恶狠狠的冲了上去。