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樊钟秀的死立刻导致了许昌前线的混乱。冯玉祥在得到了樊钟秀遇难和前线动摇的报告后。立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，并亲赴许昌视察，以安定军心。
同时，冯玉祥及时调整部署，增派兵力，指挥他的第4、第5路军，以及高树勋、葛运隆两师紧急增援许昌前线，和第8方面军，从正面和两翼向第3军团实施反击。阎锡山亦派骑兵司令赵承绶率部进攻周口，刘桂堂部也在西华、周口之间与岳维峻部展开激战，以牵制何成浚部。
在去年的两次反蒋作战中，西北军连遭失败，这些将领们都憋了一肚子的气。特别是在第二次反蒋作战中，就是这些小杂牌们跟着唐生智一起为虎作伥，利用宋哲元和孙良诚两人互相拆台的机会，对他们西北军穷追猛打。这次西北军的将领们可都是憋足了劲，决心要狠狠教训他们，以报当初之仇。
所以，一进入战场，西北军就在吉鸿昌和孙连仲两人的指挥下做好了教训对方的准备。
对于西北军前来增援，并接管樊钟秀第八方面军的两翼阵地。何成浚并不是不知道，只是由于他不但按照他的承诺及时给参战各部队补充了兵员和武器，还特别向蒋委员长给参战各部队请了赏。
所以，这些将领们战斗意识十分旺盛，除了第九军军长王金钰外，其他人都认为现在的西北军经历过去年的两次打击，现在战斗力已经大不如前，何况他们去年已经领教过西北军的“强悍”了。因此，他们依旧强烈建议何成浚对反蒋联军的阵地展开了攻击。见军心可用，何成浚心里也很想在蒋介石面前露上一手，因此也就同意了。
由于有了西北军的增援，防守许昌证面阵地的第八方面军已经缓过气来，虽然第三军团的进攻依然猛烈，可已经勉强可以抵挡住。孙连仲指挥的右翼阵地还好，他的部队利用预设阵地坚决阻击。可是在左翼战场就大不一样了。
左翼战场的吉鸿昌部队，在王金钰的第九军发起进攻时，不顾头上中央军空军的轰炸扫射，突然发起了反击，以攻对攻，双方部队立刻狠狠地碰撞到一起，展开惨烈的白刃搏杀。
虽然这些杂牌中央军的将领们，因为何成浚的原因不怕部队出现大的伤亡，可是并不代表他们的部下不怕死，下面的士兵，甚至连排军官可不愿意随便就把自己的性命丢掉。在打顺风仗时，他们还可以奋勇向前，可是遇到比他们更狠更不要命的轮着雪亮的大刀猛扑过来的西北军时。他们的气焰立刻就被压了下来。
王金钰眼见西北军一浪高过一浪的猛扑过来，他的部队渐渐不支，自己的老部队一批又一批的倒在西北军的大刀下，知道再坚持下去也很难守住阵地，打退对面的西北军就更不要想了。保存实力的念头又重新冒了上来，不顾还在和反蒋联军厮杀的友军，命令部队撤退。
第九军突然一撤，立刻就把他右翼的徐源泉第十军的侧翼露了出来，徐源泉的部队马上就面临数倍于己的反蒋联军两面的打击，想要调整部署已经来不及，不得已也急忙下令撤退。
第十军跟着一撤，中央军的攻势不仅立刻停顿下来，整个战线随即崩溃，左翼的孙连仲部和被中央军压着打了十几天的第八方面军也马上加入了追击。
在漯河督战的何成浚得到报告，一边紧急投入预备队第二军加强漯河防线，一面急电在汉口的何应钦，调驻汉口的53师，沿平汉线车运漯河。
反蒋联军一路穷追猛打，不仅趁势收复临颍，还一直追到了郾城、漯河一线才止住脚步。
此时,陇海路战场的阎、冯军受到蒋军猛烈攻击,冯有后顾之忧,遂停止平汉路的攻势,双方转入对峙。
对于王金钰临阵擅自撤守，导致平汉线大好形势毁于一旦。何应钦十分恼怒，不顾蒋介石给予何成浚的战场全权指挥的命令，给蒋介石和何成浚分别去电，坚持追究王金钰的责任。
何成浚虽然也很恼怒王金钰，可是他知道这个时候如果他不为王金钰说话，很可能让这些杂牌将领们寒心，所以，压着何应钦的电报就是不办，这让王金钰以及一众将领都很感激。
可是，很快蒋介石也来了电报，蒋介石在电报里虽然没有明确要求何成浚追究王金钰的责任，可是在电报里提醒何成浚，‘平汉线战场关乎全局，要何成浚务必督导各部谨慎作战。’何成浚明白，这是蒋介石隐含着表现出了对王金钰的不满。
何应钦的电报何成浚可以不理会，可蒋介石的电报他就不能无动于衷了，拿着两封电报直接去第九军找王金钰。
看完蒋介石的电报，王金钰明白何成浚的难处，也不啰嗦，马上提出辞职。何成浚给蒋介石去电报告此事，蒋介石也没挽留，很快任命第九军所属47师师长上官云相代理军长。
虽然何成浚指挥的第三军团并没有在西线取得辉煌战绩，可是也暂时达到了吸引反蒋联军主力的目的。通过这一场大战，本来想要大干一场的何成浚意识到，靠这些杂牌军想要打败对面的西北军是不可能的，能稳住战线就很不错了。可是，因为中央军在陇海和津浦两线战事紧张，不仅中央军嫡系的部队要东调，蒋介石还想抽调一些西线的其它部队。这让平汉线的战局又出现了危险。
在众将领都很忧虑的时候，何成浚把他早就准备好的又一把杀手锏拿了出来。
他从汉口调来一长列“花车”，停在战线己方一侧，花车里不仅有美酒佳肴，云烟云土，而且还有三千佳丽，几乎把整个汉口有点模样的ji女网罗一空。不仅自己这一方的军官可以进去享受，而且还十分欢迎对方的排以上军官过来享受一番，吃喝嫖赌之余，还可以带一摞袁大头走路。而且按联军军官的级别明码标价，排长可以带走10块，连长50，营长100，团长500，旅长2000，师长10000。
何成浚这一招还真管用，开始的时候只有少量第八方面军的低级军官试探着过来，见这些人果真都吃饱喝足玩好，还带着大洋安然无恙的回来，偷着过来的人越来越多，后来就连孙连仲、吉鸿昌、高树勋、葛运隆等人的部队也有军官偷着过去。虽然偷着过去享乐的都是低级军官，最大的也就是营长，可是这些低级军官对部队的战斗力影响极大。气得吉鸿昌枪毙了一个连长后，他的部队算是暂时止住了这种事，可是其它的部队还是屡禁不止。
就这样，在中原大战的西线战场，留声机里毛毛雨的靡靡之音，盖过了枪炮的隆隆之声；大洋的银光掩住了冲天的杀气。在西线，反蒋联军从此再也没有发起过像样的大规模的进攻。
湖南战场上，李宗仁指挥第1方面军共13个师3万余人，由广西全县北指武汉。5月27日，攻占衡阳；何键部北撤长沙。当天，蒋介石令第8路军3个师由粤、桂北上。切断李宗仁退路。
武汉行营主任何应钦也调整部署，以第13师固守岳阳，以3个团入湘支援第4路军，以第6路军等编为3个梯团置于武汉近郊和萍乡，阻止李宗仁北进。6月4～8日，李宗仁攻占长沙、岳阳，进至湖北蒲圻县的赵李桥后，由于平汉路西北军停止向武汉进攻，更主要是因蔡廷锴的第8路军由福建北上占领衡阳，退路被切断，腹背受敌，遂向长沙撤退。
中央军第4路军和部分海军乘机进攻长沙。15日李宗仁不得已向醴陵、攸县、浏阳撤退。为夺回衡阳与第8路军进行激战,因伤亡惨重败回全州。
陇海路战场更是日夜激战，杀声不断。刘峙指挥所部对盘据于考城、兰封、杞县及其以南地区的孙楚、杨效欧、孙良诚等部展开进攻。
以顾祝同指挥第1、2、3、5各师及教导旅为右翼军；以蒋鼎文指挥第6、9、11、21、52各师及教导第一师为中路军；以刘茂恩指挥第15军各师及张乔龄之骑兵第一旅为左翼军，在西陵集、马头集、河阳集之线，占领阵地。并与反蒋联军展开激战。
樊钟秀在平汉线的被炸身亡事件发生后，冯玉祥抽调陇海路的部队西援，此情报为蒋介石获得，因此蒋介石决定改变部署，要一举击溃当面的逆军。
因为正面攻击不易奏效，蒋介石听从德国顾问的建议，决定从反蒋联军右翼举行大迂回攻击。因此，命令张治中指挥教导第2师、第5师及新21师，于6月1日在长岗、龙曲集集结后即向瓦岗、圉镇、沙窝、晁村、秦奉寨，迄查寨之线前进，占领线上各要点，构筑工事。与正面各师协力夹击兰封、杞县的反蒋联军。并以4个团兵力作预备队，控制于陈留、郑岗一带；另以工兵一部往范龙集附近，破坏铁道断敌交通。
命令刘茂恩率15军3个师及骑兵第一旅，集结龙曲集以南之穆周岗、梅岗、刘庄一带进击聚台岗、欧阳岗、长治集之敌，至朱砂集、陡墙集、小城集一带宿营。如通许有敌，则以一部监视之；主力直逼开封而相机占领。骑兵旅先一日出发，在右侧通许以西地区掩护本军侧背并搜索前进。
杞县、兰封正面各军，在迂回部队前进期间，应不时施行佯攻，以牵制当面之敌，使迂回部队易于奏效。。。。。。